1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.13元（含税），合计派发现金股利18,080,000元。

  （一）主要业务公司主营业务为断路器核心部件、附件、零部件及其他输配电开关设备配套产品的研发、生产和销售，是目前我国断路器行业中核心部件配套研发、制造、服务能力位于前列的企业之一。公司产品大多数都用在电力系统的配电设施，基本的产品包括低压及中高压断路器配套用框（抽）架、操作机构和附件。低压断路器（抽）架 低压断路器操作机构 中高压断路器操作机构 断路器附件（二）经营模式公司产品为定制产品。公司的客户群体主要为断路器设备生产厂商，其产品需求呈现个性化、多样化的趋势，具有较为明显的小批量、多品种、多批次的特征，因此公司采用“以销定产”的业务模式。具体方式为先行与客户签订年度采购框架协议，并根据全年的预计销售量适当安排零部件库存，之后按照客户单次采购订单安排供货以达到“快速生产”的原则。为了实现公司生产过程的精细化、信息化管理，公司建立了ERP信息系统，该系统实现了从客户订单、合同评审、生产计划、原材料采购、仓库发料、装配、检测、出货等全过程的进度控制和管理，保证了生产计划的科学管理和向客户供货的进度。1.采购模式公司产品所需材料主要为母排、接触片、轴承、底板、弹簧、绝缘板、手柄等零部件和黑色金属、有色金属以及塑料。采购流程分为合格供应商的选择评核、采购、验证、入库四个主要阶段。采购部门采购的产品必须在有效的《合格供方名册》中规定的合格供方处采购（新品除外），并及时掌握订货、交货和验收情况。在客户有指定或认可的供应商时，在执行采购时不得擅自更改客户指定或认可的供应商。如果变更客户提供的供应商名单，变更前必须通知并征得客户的批准。2.生产模式公司采取自主生产为主，外协加工为辅的生产模式。公司主抓产品设计、模具开发、校验测试、产成品装配等核心环节，在产品制造过程中除核心零部件、关键工艺由公司独立完成及把控外，一般零部件及其加工工艺分别由标准件供应商和外协加工提供，减少中间关节，最大限度降低成本。这种生产模式下，为实现产品的性能和品质等要求，公司对供应商的有效管控显得至关重要，为此，公司对零部件产品所使用的各种金属及塑料材料、零部件加工用料等向供应商提出明确的品质要求，并对质量要求特别高的产品例如跨国公司客户订单的一些部件的材质由公司指定品牌和型号，或加工工艺过程中直接使用由客户提供的原材料，以保证产品质量的稳定性和可靠性。3.销售模式公司产品全部采用直销的模式。公司销售部针对前十大客户配备了专门的销售经理，进行长期跟踪维护的同时实时了解客户最新个性化需求，使产品销售、技术服务更加贴近市场。此外，随着公司重点发展的跨国公司客户业务量逐年增长，公司设立了专门的国际事业部负责其营销业务，负责国外新客户的开发以及已有跨国公司客户产品服务需求信息的收集、传递以及服务结果的跟踪等持续服务，全程参与相关产品售前、售中、售后服务。经过多年的发展，公司与下游电气厂商形成了一种长期、稳定的业务合作关系，赢得了诸多包括跨国电气公司在内的国内外行业下游知名企业的认可，同时也提高了客户对公司的满意度及忠诚度，有利于公司与客户建立长期合作伙伴关系，也是公司未来销售增长的有力支撑。（三）行业情况说明公司所处行业为断路器关键部件制造业。其下业为断路器行业，用于输配电成套设备。1.行业特点断路器关键部件行业是一个发展相对成熟、市场化程度较高的行业，随着社会科学技术进步和经济发展，断路器关键部件产品的发展经历了引进模仿、自主设计和智能化阶段，目前正朝着综合智能化方向发展。断路器关键部件行业的发展前景，取决于下游断路器行业的发展和需求；近年来随着我国输配电设备出口的增加，断路器关键部件行业的发展也与国际市场密切相关。2.行业发展按照“十三五”规划，电力装机容量将继续保持稳定增长；电力投资结构优化，电源和电网建设投资规模巨大；电网建设将维持高速增长，特高压输电和智能化电网的建设将全面展开，农村电网改造将逐步推进。电力行业的发展将为断路器行业带来巨大需求。3.国内市场环境首先，我国正处于工业化快速发展时期，而工业领域中制造业比重高。我国已经成为制造业大国，正逐渐向制造业强国迈进。制造业是断路器行业的重点应用领域，也是节能减排重点工程领域之一，制造业由于节能指标的压力，对节能型控制产品及智能型输配电设备产品将保持旺盛需求，为断路器市场的发展创造机遇。同时，国家将陆续兴建一大批交通、通信、港口码头、石化、冶金、环保等重大基础设施项目，这些重大基础设施项目的建设和运行将配套供电系统，也为断路器市场的发展创造机遇。其次随着经济的发展和人民群众生产生活水平的不断提高，以及智能电网建设的逐步实施、新能源的广泛应用、环保门槛的提高，断路器产品的需求结构将逐步发生变化，用户对断路器产品稳定性、可靠性、安全性的要求会相应的逐步提高，数量巨大的现役断路器存在着可观的更新需求。断路器的替换需求具体表现为中低端断路器市场的客户将会逐步转移到中高端市场，中高端断路器产品的替代效应将会越来越明显。4.国际市场环境发展中国家发电规模和电力建设持续增长、欧美国家的电源结构调整、智能电网建设等为我国包含断路器在内的电器设备产品开辟了新的国际市场。在出口方面，尽管我国电器设备产品受到欧美技术壁垒的一定影响，但随着经济全球化的发展，世界市场规模的不断扩大以及国际分工的深化，发达国家的高技术跨国企业，为寻求更低廉的成本和更广泛的市场，加快了在世界范围内组织生产的步伐，使得所有参与经济全球化的国家和行业可以更大范围从国际分工和贸易中获利。与此同时，近年来伴随着国内相关行业技术水平和性价比的逐渐提高，我国断路器产品在东南亚、南亚、中东等新兴市场已具有较强的竞争力。因此，我国断路器及其配套厂商在自主创新能力不断增强的有利形势下，有条件快速克服高端产品的技术、环保等壁垒，凭借明显的性价比优势获得广阔的欧美等地区市场份额。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本集团合并财务报表范围包括常州洛联精密塑业有限公司、常州洛合精密机械有限公司、常州洛高电器有限公司、常州洛盈电器有限公司、江苏洛凯电气有限公司共5家公司。与上年相比，本年因公司发展需要增加江苏洛凯电气有限公司。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2019年4月23日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知及相关资料于2019年4月12日通过电话、专人送达等方式发出。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人。董事季慧玉女士因工作原因未能出席本次会议，书面授权委托董事尹天文先生出席本次会议并表决，会议由董事长谈行先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定。

  4、审议并通过了《关于〈公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告〉的议案》；

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。

  议案主要内容：具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定披露媒体上的《2018年度内部控制评价报告》。

  议案主要内容：具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定披露媒体上的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

  议案主要内容：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现的净利润56,904,035.69元，根据《中华人民共和国公司法》和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》提取10%的盈余公积5,690,403.57元，当年可供分配利润为51,213,632.12元，年初未分配利润为94,954,815.43元，截至2018年末，母公司累计可供分配利润为130,008,447.55 元。

  公司利润分配方案为：公司拟以截至2018年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.13元（含税），合计派发现金股利18,080,000.00元，占当年合并报表属于上市公司股东净利润的30.04%。剩余未分配利润结转到下年。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。

  议案主要内容：具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定披露媒体上的《关于公司2019年度申请银行授信的公告》。

  （1）拟向武进区洛阳镇汤墅村民委员会租赁厂房，承租期一年，预计交易金额27.00万元

  （2）拟向江苏凯隆电器有限公司及其子公司销售产品，预计交易金额不超过2,200.00万元

  （3）拟向上海电器科学研究所（集团）有限公司销售产品，预计交易金额不超过300.00万元

  （4）拟向江苏洛云电力科技有限公司销售产品，预计交易金额不超过1,500.00万元

  （5）拟向乐清竞取电气有限公司销售产品，预计交易金额不超过250.00万元

  （6）拟向浙江企达电气有限公司销售产品，预计交易金额不超过160.00万元

  公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》

  议案主要内容：具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定披露媒体上的《关于2019年度预计日常关联交易的公告》。

  议案主要内容：鉴于与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度的财务审计机构，聘请一年，具体费用授权公司董事会根据与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》

  议案主要内容：2018年度，公司独立董事依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益。根据公司实际情况，现拟定2019年度公司独立董事津贴为人民币5万元（含税）。

  议案主要内容：具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定披露媒体上的《关于变更会计政策的公告》。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》

  13、审议并通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对此发表了核查意见。

  具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定披露媒体上的《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

  议案主要内容：具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定披露媒体上的《2019年第一季度报告》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。

  议案主要内容：具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定披露媒体上的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。

  16、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》；

  议案主要内容：公司董事会提请于2019年5月23日在公司八楼会议室召开2018年度股东大会，具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定披露媒体上的《关于召开2018年年度股东大会通知》

  以上第二项、第四项、第六项至第十一项议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议通过。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度预计日常关联交易事项，已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  2019年4月23日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，公司独立董事发表了明确同意的事前认可和独立意见。2019年4月23日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》。

  根据公司2018年度日常关联交易实际执行情况以及公司2019年的经营计划，公司对2019年度的日常关联交易情况进行预计，具体内容如下：

  武进区洛阳镇汤墅村民委员会持有公司股东常州润凯投资发展有限公司95.00%的股权。

  经营范围：开关与控制设备制造及其系统集成、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截止至2018年12月31日，江苏凯隆电器有限公司的资产总额为26,320.06万元，净资产为11,180.21万元，营业收入为9,046.63万元，净利润为57.85万元。

  公司持有其32.80%的股权，关联方上海电器科学研究所（集团）有限公司持有其50.50%的股权；公司董事尹天文担任其董事长；公司实际控制人之一、董事长谈行担任其副董事长；公司实际控制人之一、副董事长、总经理臧文明担任其董事；公司董事季慧玉担任其董事。

  经营范围：机电产品及成套装置，自动化元件及控制系统，计算机及其软件，检测仪器及设备，合金材料，绝缘材料及上述专业的四技服务，工程设计与咨询，工程设备成套及安装调试，进出口业务(见批复)，公共安全防范工程设计与施工，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司股东上海电科创业投资有限公司持有其88.69%股权；公司董事季慧玉担任该公司的其他人员。

  经营范围： 电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；智能软件、电力系统应用软件的开发；铁路设备、油田设备、电力设备、配电系统设备的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止至2018年12月31日，江苏洛云电力科技有限公司的资产总额为1,657.13万元，净资产为1,491.70万元，营业收入为140.50万元，净利润为-323.30万元。

  公司的主要股东常州市洛盛投资合伙企业（以下简称“洛盛投资”）、常州市洛腾投资有限公司（以下简称“洛腾投资”）、常州市洛辉投资有限公司（以下简称“洛辉投资”）共同出资设立了常州市洛云投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“洛云投资”），同时洛云投资持有洛云电力63%的股权，因而公司与洛云电力构成关联关系，详见下图：

  住所：浙江省乐清经济开发区纬十二路281号(上海人民企业集团乐清电气制造有限公司内)

  经营范围：配电开关控制设备、高低压电器及配件、电子元件、机电设备、成套设备、五金配件、塑料件生产、加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止至2018年12月31日，乐清竞取电气有限公司的资产总额为1,567.20万元，净资产为27.77万元，营业收入为1,326.15万元，净利润为-179.03万元。

  乐清竞取电气有限公司为公司参股公司，公司持有乐清竞取30.00%的股份，公司认定乐清竞取为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.1.3条第五款规定。

  经营范围：配电开关控制设备、新能源设备、光伏太阳能设备、无功补偿设备、直流屏、发电机、电源设备、照明设备、互感器及配件、断路器、熔断器、继电器、充电器、充电桩、稳压器、调压器、传动电器、防爆电器、防雷电器、避雷器、逆变器、滤波器、漏电保护器、插座、路灯光控开关、墙壁开关、感应开关、时控开关、隔离开关、工业控制设备、高低压电器元件及配件、高低压电器及成套设备、变压器、壳体、配电箱、箱式变电站、配电柜、电缆分支箱、机电配件、矿用配件、仪器仪表、通讯设备、电线电缆、电力金具、防爆灯具、电子元器件、塑料件、绝缘子、五金工具、气动元件、液压元件制造、加工、销售(含网上销售)；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  浙江企达电气有限公司为公司参股公司，公司持有浙江企达30.00%的股份，公司认定浙江企达为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.1.3条第五款规定。

  公司与各相关关联方之间的日常关联交易主要为采购货物、销售货物、租赁房屋，系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述各项日常关联交易定价将秉承公正、公平、公开的原则，以市场公开、公允价格为基础，由双方协商确定交易价格。

  上述日常关联交易均属正常的经营行为，在价格公允的基础上与关联方发生交易，是一种对等的互利行为，也是各方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易，符合公司及全体股东的利益。上述日常关联交易将严格遵循市场公允原则，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果。

  2019年4月23日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，相关关联董事陈幸福、谈行、臧文明、尹天文、季慧玉回避表决，公司独立董事发表了明确同意的事前认可和独立意见。2019年4月23日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》。本次关联交易预计尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  独立董事认为，公司2019年度拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，是公司与关联方正常的商业交易行为，对公司而言交易价格在公允、合法的基础上制定的，符合市场化原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意将此议案提交董事会审议，且审议此议案时关联董事应回避表决。

  2019年4月23日，第二届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，监事会认为：公司2019年预计日常关联交易，是公司正常经营活动所需，交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。

  经核查，保荐机构认为，洛凯股份2019年度预计日常关联交易符合公司正常发展需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；洛凯股份2019年度预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。保荐机构对洛凯股份上述2019年度拟进行的日常关联交易无异议。

  3、《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项发表的事前认可意见》；

  4、《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》；

  5、《民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司2019年度预计日常关联交易事项的核查意见》。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1691号文核准，并经上海证券交易所同意，江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股发行价格为人民币7.23元，募集资金总额28,920.00万元，扣除发行费用3,496.45万元后，实际募集资金净额为人民币25,423.55万元，上述募集资金已于2017年10月11日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具瑞华验字〔2017〕01280002号《验资报告》予以验证确认。

  民生证券作为洛凯股份首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洛凯股份进行持续督导，持续督导期为2017年10月17日至2019年12月31日。民生证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2018年度持续督导工作报告如下：

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，民生证券对洛凯股份2018年持续督导期内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

  三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

  经保荐机构核查，洛凯股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月23日，江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，在上述额度在决议有效期内可滚动使用，委托期限自本次董事会审议通过之日起一年之内有效，并授权董事长在规定额度范围签署相关文件，具体事项由公司财务部组织实施。现将具体情况公告如下：

  公司拟对闲置自有资金进行现金管理。2019年度，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，投资产品有但不限于债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等。使用自有资金购买理财产品的最高额度累计余额不超过人民币8,000万元。上述额度在决议有效期内可滚动使用。

  为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险理财产品。

  在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

  公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

  1、公司将根据公司经营安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。

  2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司运用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  独立董事认为：在符合国家法律和法规及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，获得投资收益，不会影响公司的日常经营运作，不存在损害广大中小股东利益的行为。公司已就本次进行现金管理事项履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。我们同意公司使用不超过8,000万元额度自有闲置资金进行现金管理。

  监事会认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力,公司及子公司2019年拟向银行申请总额不超过50,500万元银行综合授信额度，用于办理包括但不限于贸易融资（信用证）授信、流动资金（贷款）授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务。因银行贷款需要，关联方江苏汉凌控股集团有限公司、谈行及龚伟将为公司向银行借款提供担保。

  上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。

  为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长在授信额度总规模范围内代表公司签署相关文件。上述融资额度及授权期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之前一日。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项需提交公司股东大会审议通过。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证公字[2013]13号）的规定，现将江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称：“公司”或“洛凯股份”）截至 2018年12月31日募集资金存放及使用情况报告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1691号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年10月17日首次公开发行普通股（A股）4,000.00万股，每股发行价格为人民币7.23元，募集资金总额28,920.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币25,423.55万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字[2017]01280002号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。2018年度，公司以募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）金额为1,500.29万元，截至2018年12月31日募集资金余额为24,747.13万元（包含累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额133.90万元和理财产品投资收益689.98万元）。

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司真实的情况，制定了《江苏洛凯机电股份有限公司募集资金使用管理办法》。

  2017年10月17日公司同保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司常州分行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司常州支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将募集资金存储放置于为首次公开发行开立的募集资金专户内，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

  （1）公司于2018年1月28日召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2018年7月19日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  （2）公司于2018年7月30日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2018年12月14日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  （3）公司于2018年12月17日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过6,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。

  截至2018年12月31日，公司仍有6,000万募集资金用于暂时补充流动资金。

  （1）公司于2017年11月2日召开第一届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过16,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品的资金可在12个月内滚动使用，并授权在额度范围内由公司董事长具体负责办理实施。

  （2）2018年11月5日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，合理规划利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司拟使用不超过16,000万元的闲置募集资金进行现金管理, 投资期限为董事会审议通过该议案起12个月内，并授权董事长行使投资决策权及签署相关合同的权利，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。